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未名医药“天价债务重组” 恐成烫手山芋

作者: 桐乡一院 发布时间: 2020年01月07日 07:59:10

  违规的盖子一旦被揭开,湖南商人潘爱华控制的未名系(指北京北大未名生物工程集团秒速时时彩,简称“未名集团”,及其旗下公司)种种乱象纷沓而至。引爆背后隐情的恰恰是未名系重要成员未名医药的几则看起来“很美”的债务重组公告——控股股东未名集团拟以价值23.23亿元资产抵偿其违规占用的未名医药5.62亿元(含利息)。

  “如果抵债资产真的是干货,未名集团会作价如此之低?”两名未名系投资人在电话中告诉中国证券报记者,他们作为此次抵债资产项目公司的股东,公司未经股东同意、未走审批程序就将相关医药资产过户给未名医药,涉嫌侵害股东权益。“我们在准备法律文件,起诉相关人员。”

  截至记者发稿,相关抵债资产转让的合规性问题,上市公司未作回应。

  评估报告牵出隐情

  1月2日晚间,未名医药披露6份评估报告后,未名系一些投资人大呼上当受骗。

  根据公告,抵债资产包之一的CD25单抗产权原本属于安徽未名利昔生物医药秒速时时彩(简称“未名利昔”)。该公司成立于2016年9月7日,实质是一家项目公司,设立目的是融资开发CD25单抗。

  CD25单抗从一开始是从外部购买,安徽未名生物医药秒速时时彩(为未名集团间接控股子公司,简称“安徽未名”)获得了CD25单抗的全部产权。

  2017年6月19日,安徽未名、张江生物、未名利昔、上海百迈博制药秒速时时彩签订四方协议,约定该技术项目拟以8000万元转让给未名利昔。截至2019年9月30日,未名利昔支付2800万元,剩余5200万元未支付。

  评估报告显示,CD25单抗仅为728。81万元,未名利昔的中小股东看到这个结果很气愤。

  安徽未名一号资产管理中心(有限合伙)(简称“未名一号”)的一位投资者说,CD25单抗现在被拿去偿债,管理人、投资人都傻了眼。“我们作为未名利昔的股东,这事压根儿就没跟我们商量!”

  未名一号亦是一家项目公司,其资金来源于“国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划”。该计划共分为一、二、三、五、七号共五期,计划募集总规模2。3亿元(实际募集2。03亿元),分别投资未名集团旗下三个项目,其中之一便是CD25单抗。

  中国证券报记者获得的《国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划尽职调查报告》显示,未名一号与安徽未名联合设立项目公司,运营生物制药巴利昔单抗(CD25单抗)。未名一号以货币形式出资5800万元,安徽未名以药品技术、批件和厂房出资作价1。02亿元(用于出资的药品技术、批件和厂房经评估的价值不足1。02亿元的,安徽未名以货币出资补足)。该项目公司即未名利昔。工商资料显示,未名利昔股东由6名法人股东和1名自然人股东构成。第一大股东为安徽未名,持股36。96%;第二名股东为未名一号,持股比例为25。69%。此外,片仔癀参股的片仔癀丰圆群贤(厦门)创业投资合伙企业(有限合伙)持股4%,自然人石庭波持股10%。

  涉嫌侵害股东权益

  作为第二大股东,未名一号对此次抵债一事也是看了公告后才得知。未名一号一位刘姓投资人对未名集团的做法表示愤慨:“依据公司法、公司章程,这种擅自处置公司资产的行为侵害了股东权益。”

  如今,包括CD25单抗在内的四个单抗药品已办理完成资产交割手续,资产归属未名医药所有。然而,如果未名利昔其他股东主张权利,CD25单抗将归谁?

  关于这些抵债资产转让的合规性问题,截至记者发稿时,未名医药未作回应。

  中国裁判文书网2019年12月30日披露的文件显示,由于国泰元鑫资产管理秒速时时彩(简称“国泰元鑫”)与潘爱华就《关于安徽未名一号资产管理中心(有限合伙)、关于安徽未名二号资产管理中心(有限合伙)、关于安徽未名三号资产管理中心(有限合伙)财产份额收购协议之保证合同》产生争议,国泰元鑫向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,并向法院请求保全潘爱华名下价值约2.8亿元财产。广东省深圳市福田区人民法院于2019年11月28日作出裁定:查封、扣押或冻结潘爱华名下价值2.8亿元财产。

  “未名一号实质上是‘明股实债’的设计,当初未名集团和潘爱华为此做了担保。项目出问题后,国泰元鑫不得不主张权利。”多位未名一号投资人认为,国泰元鑫的做法是亡羊补牢,“从CD25单抗的违规转让可以看出潘爱华、未名集团内部的乱象,做事不按规矩出牌。”

  当初,未名一号与安徽未名联合设立项目公司的尽调报告载明:2016年巴利昔单抗的所有者瑞士诺华的全球专利权已到期。安徽未名与上海张江生物技术秒速时时彩签署协议,购买该药品的技术。该药品已获得国家食药监局药品批件。北大未名在2015年9月借壳万昌科技上市时,承诺上市公司未名医药未来有优先收购安徽未名医药资产的权利。

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